Uno de los primeros requisitos los estándares internacionales de compliance y uno de los más complicados de abordar a la hora de instaurar y mantener un modelo de compliance es la existencia de compromiso por parte de la alta dirección o el famoso ‘tone from the top’ pero… ¿Cómo se materializa este requisito?
En las revisiones o auditorías de los sistemas de compliance, muchas sociedades suelen evidenciar este compromiso a través de la aportación de actas del consejo de administración indicando la existencia de un modelo de compliance y la asignación de un compliance Officer como responsable de este, incluso actas de la comisión de auditoría pero, bajo mi punto de vista, este tone from the top es mucho más que eso. Para que toda la compañía se imprima de la cultura de cumplimiento es necesario que exista un firme compromiso de la alta dirección no solo en papel, sino en el día a día de manera que lideren con el ejemplo a sus equipos, teniendo claro que la función de compliance no es una mera formalidad, sino que impacta en sus funciones diarias también.
Atrás han quedado esos ‘paper compliance’ que tímidamente se engendraron en 2010 con escaso contenido y que en 2015 empezaban a coger forma: las sociedades están madurando sus modelos de compliance porque han entendido el cometido de la función de compliance, y que ese cometido solo se logra haciendo partícipe a todas las áreas de la compañía. De poco sirve tener en nómina a un director de compliance si se queda en su despacho y no se empapa de lo que hace la empresa y no intenta integrar a todos los departamentos en su afán por instaurar una cultura de cumplimiento.
Al igual que uno de los miedos del resto de las direcciones es que la instauración de un modelo de compliance frene la operativa diaria de sus funciones, uno de los temores de las direcciones de compliance es que las áreas frenen los cometidos de compliance, y esto solo se consigue cuando éstas son partícipes de su importancia.
Pero ¿Cómo se consigue que la alta dirección crea en la importancia de un modelo de compliance, si es algo que existe desde hace relativamente poco? Claramente esto no se hace de la noche a la mañana. Es cuestión de confianza, resultados y tiempo.
Confianza, porque el departamento de compliance debe estar cerca, sin mermar su independencia, de todas las direcciones para que éstas no lo vean como un policía, sino como un departamento al que acudir cuando existe un problema que realmente puede comprometer a su operativa como dirección y por tanto, comprometer a la sociedad. Debe ser cercano pero tajante en sus decisiones, que tienen que partir del sentido común entendiendo que la propia naturaleza de la operativa de un departamento de compliance no es manejarse en una dicotomía de decisiones ‘blancas o negras’, sino que existen grises en los que hay múltiples soluciones, y tienen que confiar en su expertise a la hora de llegar a la mejor opción para todos.
Resultados, porque las áreas deben ver que las funciones realizadas por el departamento de compliance no suponen un impedimento hacia su rentabilidad, sino que se tratan de unos ‘frenos para ir más rápido’. Es necesario que entiendan que el cometido no es hacer constar en un papel que ‘somos buenos’, sino que esto realmente crea valor, imagen de empresa, reputación y seguridad, y que todo ello aporta en la misión común de hacer crecer nuestro negocio. Para demostrar que el compliance no es una piedra en el camino, los responsables al frente de esta función tienen que mostrar no solo un amplio conocimiento técnico del mundo del compliance, sino también de la operativa de su compañía, de su entramado societario, del momento en el que se encuentran y de sus objetivos estratégicos. Una vez entendido esto, la función de compliance debe tener presencia en la compañía de manera que nadie dude cuáles son las funciones asignadas a ésta, y esto se consigue a través de una fuerte campaña de formación y comunicación a todos los niveles.
Adicionalmente y para matar al fantasma de la burocracia tan temido, la función de compliance se debe nutrir de potentes herramientas adaptadas a la realidad de la empresa y a su momento de madurez, que ayuden a agilizar sus funciones y los controles que tengan que diseñar. Para esto es importante conocer las herramientas existentes en la compañía, e intentar utilizar las existentes o evolucionarlas para crear sinergias.
Y tiempo, porque los dos requisitos anteriores se deben demostrar no en un mes ni en dos, sino que tiene que ser una instauración progresiva para que se pueda instaurar debidamente en la empresa y así adquirir el carácter transversal que caracteriza a esta función. Los modelos de compliance han de integrarse en la sociedad de manera natural y no disruptiva, para que así las áreas pierdan ese miedo a la burocracia al que me he referido anteriormente.
De esta manera es como se debe abordar el compromiso de la alta dirección: entendiendo que es la piedra angular en la implantación de un modelo de compliance efectivo dado que se requiere de la participación de todas las direcciones para que estos sirvan de ejemplo a sus equipos en la definición de una cultura común basada en la integridad y en la transparencia. Es necesario que toda la compañía crea en la realización de sus funciones desde un punto de vista ético, y esto solo se consigue si el modelo de compliance no se queda como algo anecdótico dentro de un departamento.
Marta Iglesias Sánchez
Compliance Manager ALEATICA S.A.U. – Socio de ASCOM