El estándar nacional de sistemas de gestión de Compliance Penal UNE 19601

Escrito por Mikel Aduriz, socio de ASCOM.

El pasado 18 de Mayo se publicó el estándar nacional de Compliance penal UNE 19601. Este estándar recoge los requisitos para la implantación de un sistema de gestión Compliance penal.

Marco de referencia

El estándar UNE 19601 es el marco de referencia de los sistemas de gestión Compliance penal.

El estándar se compone de una introducción, 10 apartados y 6 anexos. Los 10 apartados incluyen:

1. Objeto y campo de aplicación: El estándar tiene como objeto establecer los requisitos y facilitar las directrices para adoptar, implementar, mantener y mejorar continuamente políticas de Compliance penal. El estándar es aplicable a cualquier tipo de organización.
2. Normas para consulta: No se identifican normas para su consulta.
3. Términos y definiciones: Detalla los términos y definiciones que se aplican en el documento.
4. Contexto de la organización: Explica la necesidad de:
   1. Determinar los factores externos e internos que son relevantes para alcanzar los objetivos de Compliance penal.
   2. Entender las necesidades y expectativas de los grupos de interés.
   3. Determinar el alcance del sistema gestión de Compliance penal.
   4. Adoptar, implementar, mantener y mejorar continuamente un sistema de gestión de Compliance penal que incluya las políticas, procesos y procedimientos necesarios.
5. Liderazgo: Este apartado se estructura en los siguientes subapartados:
   1. Liderazgo y compromiso.
   2. Política de Compliance penal.
   3. Roles, responsabilidades y autoridades de la organización.
6. Planificación: Detalla los siguientes puntos:
   1. Acciones para abordar riesgos y oportunidades.
   2. Identificación, análisis y valoración de los riesgos penales.
   3. Objetivos de prevención de delitos y planificación para lograrlos.
7. Elementos de apoyo: Se compone de los siguientes capítulos:
   1. Cultura de Compliance.
   2. Formación y concienciación en Compliance.
   3. Comunicación.
   4. Información documentada.
8. Operación: Consta de:
   1. Planificación y control operacional.
   2. Diligencia debida.
   3. Controles financieros.
   4. Controles no financieros.
   5. Implementación de controles en las filiales y en socios de negocio.
   6. Condiciones contractuales.
   7. Gestión de deficiencias de los controles.
   8. Comunicación de incumplimientos e irregularidades.
   9. Investigación de incumplimientos e irregularidades.
9. Evaluación del desempeño: Contiene los siguientes temas:
   1. Seguimiento, medición, análisis y evaluación.
   2. Auditoría interna.
   3. Revisión por el órgano de Compliance penal.
   4. Revisión por la alta dirección.
   5. Revisión por el órgano de gobierno.
10. Mejora: Comprende los siguientes subapartados:
    1. No conformidades y acciones correctivas.
    2. Mejora continua.

Los anexos incluyen el siguiente contenido:

• Anexo A: Establece la relación entre el estándar UNE 19601 con el Código Penal español.
• Anexo B: Recoge los procedimientos de diligencia debida para los socios de negocio y el personal de la organización.
• Anexo C: Detalla la información documentada mínima necesaria que ha de contener un sistema de gestión de Compliance penal.
• Anexo D: Hace referencia a la implementación del modelo de prevención penal en las filiales de la organización y en socios de negocio.
• Anexo E: Establece las cláusulas que han de recogerse en los contratos con socios de negocio.
• Anexo F: Incluye una serie de recomendaciones a tener en cuenta en caso de fusiones.

Estructura del estándar

La estructura del estándar está alineada con los estándares internacionales ISO 19600 e ISO 37001 de Compliance. Esto facilita la integración del sistema de gestión de Compliance penal dentro de una superestructura basada en el estándar ISO 19600, pudiendo disponer, al mismo tiempo, de un sistema anti-soborno basado en el estándar ISO 37001. Así, los aspectos generales quedan recogidos dentro de un Sistema de Gestión Transversal, mientras que los Sistemas de Gestión Específicos (Compliance Penal y Anti-Soborno) tratan aspectos más precisos.

Estándar certificable

El estándar UNE 19601 es certificable. Esto significa que las entidades de auditoría pueden dar conformidad al cumplimiento del sistema de gestión de Compliance penal con los requisitos del estándar. Esta certificación puede dar confianza frente a terceros, pero no supone en sí misma la exención de la responsabilidad penal de la empresa.

Así pues, aunque la certificación pueda constituirse ab initio en un principio de prueba, es en el seno de cada procedimiento donde se analizará si el sistema de gestión de Compliance penal es eficaz.