Este miércoles, el Ciclo de Compliance Financiero organizado por ASCOM tuvo como invitado a Ricardo Plasencia, socio del área mercantil del despacho internacional DLA Piper. En su intervención habló de las políticas remunerativas de las entidades financieras y del papel del compliance officer en relación con ellas.
Plasencia recordó que tras la crisis del coronavirus “Las recomendaciones de los supervisores y de las autoridades (Junta Europea de Riesgo Sistémico, BCE, EBA, Banco de España, etc.) son claras”.
“Debe limitarse la distribución de dividendos por parte de las entidades financieras en lo que queda de año 2020. Eso tiene como consecuencia que las remuneraciones de las personas que asumen riesgos (los Material Risk Takers o el Colectivo Identificado) y, en concreto, la remuneración variable debe fijarse en un nivel conservador”.
¿Qué conclusiones extrae de su conferencia con los socios de ASCOM en cuanto a la revisión de las políticas remunerativas en las entidades financieras?
Las políticas de remuneraciones deben estar en continua revisión por parte de las entidades financieras. Además, en el corto-medio plazo, será necesario adaptarlas a los cambios normativos que se espera que entren en vigor en 2021.
¿Cómo debe gestionarse las mismas de acuerdo con el buen gobierno de la entidad financiera?
La gestión tiene que ser integral. El Consejo de Administración es el máximo responsable. Por su parte, el Comité de Remuneraciones debe informar y supervisar las políticas de remuneraciones.
Las funciones de control (sobre todo cumplimiento normativo y auditoría interna) son claves en la vigilancia y en la evaluación. Y, por supuesto, los departamentos de recursos humanos de las entidades deben tener un papel clave en la gestión de las políticas de remuneraciones.
¿Qué criterios debe seguirse para establecer las políticas remunerativas de la alta dirección de una entidad financiera?
Las políticas remunerativas en general, no solamente las de los altos directivos, deben tener en cuenta el principio de proporcionalidad.
Por lo tanto, deben ser proporcionadas a la naturaleza, escala y complejidad de los riesgos y actividades de la entidad. Las políticas de remuneraciones deben ser trajes a medida, que deben ir adaptándose en el tiempo, para acomodarse a la realidad de cada entidad.
¿Cómo cree pueden evolucionar dichas remuneraciones en un entorno marcado por el Covid19 y la pandemia sanitaria?
Las recomendaciones de los supervisores y de las autoridades (Junta Europea de Riesgo Sistémico, BCE, EBA, Banco de España, etc.) son claras.
Debe limitarse la distribución de dividendos por parte de las entidades financieras en lo que queda de año 2020. Eso tiene como consecuencia que las remuneraciones de las personas que asumen riesgos (los Material Risk Takers o el Colectivo Identificado) y, en concreto, la remuneración variable debe fijarse en un nivel conservador.
Ya hemos visto que algunas entidades financieras han anunciado que sus directivos renuncian a percibir el bonus que les correspondería por el ejercicio 2020.
¿Qué papel está jugando en los últimos años el Consejo de Estabilidad Financiera, creado por las potencias mundiales tras la ultima crisis económica mundial en este tema que estamos comentando?
En 2018 el Consejo de Estabilidad Financiera (Financial Stability Board – FSB) publicó una guía sobre prácticas de remuneración suplementaria a los Principios y Estándares sobre prácticas de remuneración adecuadas publicados en 2009, tras la crisis económica mundial.
Esta guía suplementaria incide en la necesidad de que las entidades financieras tengan políticas de remuneración orientadas no solamente a la gestión de los riesgos, sino también orientadas al cumplimiento de las normas de conducta.
A nivel europeo y español ya son de aplicación estas políticas de remuneración que afectan principalmente al personal que comercializa, distribuye y recomienda productos bancarios, financieros y de seguros.
¿Hasta que punto un mal diseño de una política remunerativa puede dañar la reputación de una entidad financiera?
Si lo que hablamos es de un daño en la reputación, el foco hay que ponerlo en el personal que está en el front office, de cara a los clientes (el personal que vende, asesora, etc.).
Las políticas remunerativas no pueden constituir un incentivo para que se ofrezcan o recomienden productos determinados a clientes si la entidad puede ofrecer o recomendar otros productos que se ajustan mejor a las necesidades del cliente.
La prioridad debe estar en actuar en el mejor interés del cliente. Por ello, una política remunerativa bien diseñada ayuda a prevenir situaciones de ventas inadecuadas.
¿Cuál es el papel de compliance officer en dicho control de las políticas remunerativas?
El compliance officer debe estar involucrado tanto en el diseño como en el control interno del cumplimiento de las políticas. Además, la función de cumplimiento debe servir de órgano de consulta del consejo de administración, antes de que este apruebe las políticas de remuneración.
¿Qué herramientas tiene a su disposición para una mejor gestión de dichas remuneraciones de su entidad financiera?
El compliance officer debe poder tener acceso a toda la información de la entidad que sea necesaria para poder asegurarse de que la entidad cumple con el contenido de las políticas de remuneraciones, así como con las obligaciones legales que la normativa impone en esta materia.
Por otro lado, es conveniente que el compliance officer tenga apoyo, ya sea interno o externo, para poder anticiparse a cambios normativos que conlleven la adaptación o modificación de las políticas y procedimientos de la entidad.
En cuanto a la transparencia de dichas remuneraciones, ¿realmente que se puede dar a conocer de dichas remuneraciones sin vulnerar la privacidad de esos datos en la propia empresa?
La información que deben hacer pública las entidades sobre las remuneraciones del Colectivo Identificado o Material Risk Takers tiene un grado muy importante de detalle, aunque es fundamentalmente cuantitativa y los datos que se facilitan son agregados.
En todo caso, es cierto que determinada información que se hace pública puede ser sensible, como por ejemplo la relación de puestos cuya remuneración variable se puede situar entre el 100% y el 200% de la remuneración fija.