El sector asegurador se enfrenta a grandes retos normativos. En este contexto, tal y como explicó Laura Pilar Duque, directora de cumplimiento y control interno de la Mutualidad de la Abogacia, en el Ciclo de Compliance Financiero organizado por ASCOM, ha llegado el momento a las aseguradoras, donde la función de compliance es fundamental en este contexto. este caso es fundamental.
En esta sesión se repasó a las últimas normas aprobadas en el mes de febrero; los cambios en la transposición de la directiva y en la Ley de Mediación, y como el entorno de la venta de los productos de seguros se quiere asimilar al que tienen los productos de inversión y bancarios.
“Hemos tratado de profundizar en los impactos que ha supuesto para el sector asegurador el Libro Segundo del Real Decreto Ley 3/2020, de 4 de febrero que ha traspuesto tres directivas muy relevantes:
- La Directiva 2016/97, de Distribución de seguros (IDD)
- La Directiva 2016/2341, de supervisión de fondos de pensiones de empleo (IORP II)
- La Directiva 2017/828, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas”
También señaló que “adicionalmente, dado que este RDL se está tramitando como ley en el Congreso y las enmiendas presentadas se publicaron en el Boletín Oficial de la Cortes Generales el pasado 22 de mayo, hemos aprovechado para comentar algunas de las enmiendas presentadas”; aclara esta experta”.
¿Cuáles cree que son los principales retos que aborda el sector asegurador en los próximos años y como se prepara para acometerlos desde Solvencia II?
El sector asegurador enfrenta retos muy relevantes en la actualidad. Desde el punto de vista normativo será muy importante cuando finalmente se publique la ley que definitivamente trasponga IDD y conozcamos qué enmiendas modifican el texto del RDL de febrero. Por otro lado, la nueva norma contable a nivel internacional IFRS 17 tendrá un impacto de enorme envergadura para el que también las entidades deberán prepararse.
Y adicionalmente a esos retos normativos, la digitalización, la inteligencia artificial y el IoT, el cambio en los patrones de consumo de las personas, las incertidumbres que ha abierto esta crisis sanitaria sobre el uso del vehículo privado en un momento en que algunos auguraban la sustitución masiva de los coches propios por los compartidos, las incertidumbres sobre los incrementos decrecientes de las mejoras en longevidad, los tipos de interés sostenidamente bajos son retos que también afectan al corazón de los modelos de negocio.
Da la sensación que a las entidades aseguradoras les toca ahora realizar los cambios que hicieron las bancarias, ¿Qué papel ocupará el compliance officer en dichas entidades?
El compliance officer tiene en este contexto la oportunidad de aportar valor especialmente de dos maneras: por un lado, ayudando a que las nuevas estrategias de negocio que se diseñen para afrontar los retos anteriores no sólo cumplan la norma, sino que también se ayude a incorporar la dimensión ética que respete valores como la equidad y la transparencia
Por otro lado, ayudando a gestionar el riesgo de incumplimiento y, en un entorno normativo tan dinámico como el actual, gestionarlo prospectivamente para alertar y, cuando corresponda, capitanear las adaptaciones necesarias a los cambios normativos que se vislumbren en el horizonte.
¿Qué formación debe recibir el compliance officer de estas entidades aseguradoras para poder realizar su trabajo lo mejor posible y minimizar riesgos en su empresa?
La actualización de conocimientos es una herramienta imprescindible sin la que un compliance officer estaría perdido. Normas como las tres directivas que se han traspuesto en el RDL 3/2020 son básicas para muchas entidades aseguradoras: IDD nos afecta a todas, cualquiera que sea nuestro modelo de negocio y los ramos en que operemos, IORP II afecta a aquellas aseguradoras de vida que sean también entidades gestoras de fondos de pensiones, y la Directiva de implicación afecta también a las aseguradoras y reaseguradoras de vida.
Además, estas directivas tienen normativa de desarrollo que las complementa. Evidentemente, conocer la regulación sectorial es imprescindible.
Pero también debemos conocer otras normas muy importantes que se nos aplican, como la de protección de datos, la de prevención del blanqueo de capitales…
¿Qué nos puede decir de la ultima normativa aprobada recientemente, cambios en la Directiva 2016/97 sobre la distribución de seguros, y la Directiva 2016/2341, relativa a las actividades y la supervisión de los fondos de pensiones de empleo?
La Directiva de distribución de seguros ha supuesto un paso muy importante en el refuerzo de las exigencias en materia de transparencia e información al cliente para que la conducta de los distribuidores de seguros no caiga en la tentación de comportamientos que, en lugar de beneficiar al cliente, beneficien al propio distribuidor. La intención de esta norma es muy loable. Además, inspirada en MIFID, traslada al sector asegurador algunos conceptos adaptándolos (como la venta informada y la asesorada) lo cual contribuye a evitar el arbitraje regulatorio.
Por otro lado, la Directiva IORP II incorpora dos grandes novedades: por un lado, una regulación sobre el sistema de gobierno de las gestoras de fondos de pensiones que está muy inspirado en el que Solvencia II requiere a las entidades aseguradoras. Por otro lado, fija las normas para la actividad transfronteriza de los fondos de pensiones de empleo, lo cual es una gran noticia para aquellos trabajadores que se trasladen de un Estado miembro a otro o bien para empresas multinacionales que quieran organizar la gestión de los compromisos por pensiones con sus empleados de una forma centralizada.
¿Que nos puede decir de la tramitación parlamentaria del proyecto de ley de Distribución de Seguros en el Congreso de los Diputados?
Por desgracia, al igual que sucedió con el resto de iniciativas tramitadas en el Congreso en el primer trimestre del año, la declaración del estado de alarma ha interrumpido su tramitación y la ha retrasado.
A pesar de que se está tramitando por el procedimiento de urgencia y que hace unos días se publicaron las enmiendas presentadas, aún desconocemos el debate sobre éstas y cuándo será remitido al Senado.
Adicionalmente, como el RDL no sólo traspone estas directivas que impactan en el sector asegurador sino también otras sobre materia fiscal y de contratación administrativa, se han presentado 274 enmiendas de las cuales 138 afectan al Libro segundo, que es el que contiene la trasposición de las tres directivas de las que hablábamos antes. Eso augura una tramitación parlamentaria intensa.
¿Qué cambios puede generar esta normativa en la estructura de compliance de las entidades aseguradoras realmente?
Desde los departamentos de compliance no sólo deberemos estar pendientes del desarrollo de nuevas políticas, como la de implicación o la de gobernanza de productos o la de conflictos de interés en la distribución, sino que también necesitaremos diseñar nuevos procedimientos de verificación del cumplimiento tanto de las obligaciones formales de entrega de información precontractual o postcontractual, como de la formación, de la conducta en la distribución…
En materia de gobernanza de las entidades gestoras de fondos de pensiones deberemos ayudar a implementar las funciones clave, el sistema de control interno que incluya la verificación del cumplimiento, las nuevas políticas que le son exigibles a la entidad, etc…, y por su parte la directiva de implicación de los accionistas no sólo requiere que las entidades aseguradoras de vida, como inversor institucional a largo plazo, publiquen su política a este respecto sino también información periódica sobre cómo la aplican.
El objetivo final es que el cliente de las aseguradoras esté bien protegido ¿Cómo puede conseguirse dicho ambicioso objetivo?
Cierto. El objetivo de la norma es claramente éste. Será mucho más factible si no sólo nos quedamos en el cumplimiento de la letra de la norma, que por supuesto es importante, sino que no perdamos de vista los valores que inspiran esta directiva: que los distribuidores deben “actuar con honestidad, equidad y profesionalidad, en beneficio de los intereses de sus clientes” (artículo 17.1 de IDD y 172.1 del RDL 3/2020).