Este pasado 21 de enero de 2020 ASCOM celebró un nuevo Desayuno de Trabajo para Socios sobre “Directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (Shareholder Rights Directive II- SRDII)”.

Actuó como ponente Juan Prieto, director general de Corporance, miembro de la alianza de proxy advisors europea ECGS, consejero ejecutivo en varias entidades financieras y profesor de Gobierno Corporativo en el CEU, el Instituto BME y el IEB.

Juan Prieto tiene más de 30 años de experiencia internacional, como directivo del Grupo Santander y KPMG, ha sido fundador de Emisores Españoles, miembro del consejo de European Issuers y de varios comités del BCE, la CE, ESMA, ISLA e ICGN. Es licenciado en Ciencias Económicas por UCM, MBA por IE Business School y PDG por IESE, Censor-Auditor Jurado de Cuentas.  Con él hemos conversado tras la celebración de dicha jornada de trabajo.

¿Cómo implica la futura trasposición de esta directiva al compliance officer de una entidad financiera?

La función de cumplimiento y el gobierno corporativo tienen muchos puntos en común.

La SRDII revisa los derechos y las obligaciones de todos los agentes y precisa el desarrollo de medidas que impulsen la sostenibilidad y la transparencia en su actuación. El área de compliance tendrá que estar atenta a que se cumplan y sean efectivos.

La Directiva afecta a los emisores e intermediarios, así como a inversores y asesores de voto.

Para los inversores habrá nuevas obligaciones ya implantadas en otros países de nuestro entorno: deberán publicar y ejecutar una política de implicación y voto y actuar de forma transparente y responsable integrando estos factores en su estrategia de inversión. Estas funciones al ser nuevas supondrán un reto importante para la función de compliance, sobre todo en cuanto a conducta y ética.

Por otra parte, Los asesores de voto debemos ser ejemplo de transparencia, cumpliendo mayores requisitos de conducta, metodología y conflictos de interés. Los intermediarios, finalmente, deben facilitar el proceso de identificación, comunicación y participación de los accionistas en el gobierno de las empresas en las que invierten.

¿Cómo cree que dicha directiva se traspondrá en el ordenamiento jurídico de nuestro país?

La directiva no está traspuesta en nuestro país y vamos con cierto retraso. Debería haberse traspuesto en junio del pasado año.

Es necesario adaptar la Ley de Sociedades de Capital y otras normas de carácter financiero. Además, se deberán poner en marcha normativas y circulares complementarias que aclaren y refuercen su contenido. Por ejemplo, códigos éticos o de buen gobierno para emisores e inversores. Esta parte también será importante y de atención para la función de compliance.

Según ha comentado en su exposición, da la sensación que la figura de los accionistas necesita una mejor protección…

Esta Directiva sigue protegiendo a los accionistas minoritarios como se ve en el preámbulo del Anteproyecto de Ley para su transposición. La forma de hacerlo es a través de la actuación de los inversores institucionales, fomentando su actuación como administradores responsables, fomentando su implicación con el emisor y así protegiendo a todo el colectivo de accionistas incluyendo los minoritarios.

¿Cómo valora el movimiento de accionistas minoritarios en nuestro país, parece de más calado que en otros países?

Es posible que sea de más calado, pero no son tanto asociaciones de gobierno corporativo e inversión responsable como asociaciones de damnificados y colectivos afectados por un producto específico de una entidad financiera o por la quiebra de alguna compañía.

Creo que este movimiento de accionistas minoritarios está aún por hacer, no veo que esté aún desarrollado como tal. No se ve un repunte del activismo del inversor minorista como tal, solo participaciones de ONGs, grupos ecologistas o sociales y representantes de los trabajadores, pero todo llegará.

¿Quién se va encargar de salvaguardar esta nueva normativa que está por trasponer en nuestro país?

Es un trabajo que entra dentro de las competencias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores como supervisor, que de momento está tomando gran interés por esta directiva.

Los agentes implicados tendrán que emitir informes periódicos sobre su actividad. La CNMV supervisará el grado de cumplimiento y dictará las actuaciones oportunas.

La pregunta es si será complicado para nuestras empresas cotizadas adaptarse a este nuevo entorno regulatorio que llega.

No creo que sea tan complicado, sobre todo para los emisores que tienen gran experiencia en este proceso de desarrollo de gobierno corporativo. Para intermediarios e inversores será diferente. Además, el uso de los asesores de voto les ayudará a realizar esa tarea de cumplimiento de las nuevas normas. Nosotros lo que queremos hacer es ayudar a los inversores a que tengan una actitud más responsable y transparente en su actividad, en definitiva, ayudarles a cumplir la ley de forma sencilla y eficiente.

Creo también que no nos tenemos que volver locos con dicha trasposición. Habrá inversores institucionales de las grandes compañías de seguros y entidades financieras que juegan en las grandes ligas y que quieran hacer lo mismo que sus pares internacionales como Amundi, BNP Paribas, Allianz o BlackRock, y por otro lado aquellos que no tengan tanta capacidad y alcance pero igualmente cumplirán la norma de manera sencilla y responsable.

¿Considera que los efectos de la trasposición de dicha directiva se percibirán a corto y medio plazo realmente?

Esperemos que si, que los inversores institucionales españoles participen más y de una forma más responsable y activa. Creo que se verá pronto la implicación, no solo por el sentido del voto en sí, sino también en las Juntas de Accionistas y en la mejora del diálogo permanente y entre inversor y emisor

La Directiva pretende crear un marco de transparencia general, donde todos los operadores sepan realmente lo que es y hace cada uno. Y, a partir de ahí, tomar decisiones más responsables y sostenibles.